La Comisión Europea presentó el 18 de marzo de 2026 su propuesta de EU Inc. y la situó como piedra angular del futuro “régimen 28”. Un nuevo Apunte de Fedea muestra que el expediente crea una forma societaria optativa, digital y armonizada, pero dista mucho de crear el prometido marco común para la operación de las empresas en toda la Unión.
Fedea publica hoy un nuevo número de su colección Apuntes, “EU Inc.: una liberalización societaria que no libera a la empresa”, de Benito Arruñada. El trabajo muestra que la propuesta crea una forma societaria optativa, digital y armonizada. No crea un marco común para la operación de las empresas en toda la Unión.
Ahí introduce cambios relevantes. Reduce el capital mínimo a una magnitud simbólica, flexibiliza la estructura del capital y de las acciones, digitaliza el registro y la transmisión, acomoda mejor ciertos instrumentos de financiación y simplifica decisiones societarias. Ese bloque alivia costes de contratación entre socios y también una parte de los costes internos recurrentes del gobierno societario: ampliaciones, transmisiones, conflictos de control, clases de derechos y salida de socios.
Ese avance alcanza mucho menos a los principales costes de operar las empresas. La sociedad mercantil es sólo uno de los instrumentos con los que se organiza la actividad empresarial. La empresa opera cada día en sus relaciones con trabajadores, clientes y proveedores, y soporta además cargas fiscales y regulatorias recurrentes. Esas relaciones externas concentran una parte mucho mayor de las normas imperativas, de los costes de prueba, de la litigiosidad potencial y de las obligaciones de cumplimiento. EU Inc. entra poco en ese terreno.
La experiencia comparada apunta en la misma dirección. El precio de mercado de las sociedades preconstituidas, ya inscritas y listas para ser adquiridas, permite aproximar el coste máximo de acelerar la constitución ordinaria. Ese indicador no sugiere que la constitución constituya un cuello de botella importante. Además, ya existen soluciones de constitución rápida en muchos países, incluidos España y Portugal. El rasgo diferencial de EU Inc. no es tanto la rebaja de unos costes de constitución ya relativamente bajos como la flexibilización de las relaciones internas entre socios.
La propuesta arrastra además un sesgo de enfoque: la reforma sigue pensándose desde la empresa innovadora como tipo representativo. El derecho mercantil general no debería diseñarse para una categoría empresarial escogida por su valor simbólico o político. Debería ofrecer un marco suficientemente flexible para la empresa nueva sin adjetivos, para la pequeña empresa ordinaria y para la empresa que crece sin encajar en una etiqueta oficial de innovación.
El debate abierto tras la propuesta converge, con acentos distintos, en un mismo punto. Las organizaciones empresariales han saludado la iniciativa. Los comentarios profesionales y académicos han subrayado, en cambio, el peso del derecho residual nacional, la dependencia de unas plantillas todavía inexistentes y la persistencia de controles nacionales en el acceso. El precedente de la Sociedad Europea añade una advertencia: una forma jurídica europea puede existir y tener usos reales sin alterar por ello la vida ordinaria de la empresa europea tanto como se esperaba.
EU Inc. reduce rigideces relevantes del régimen societario interno entre socios. Reduce mucho menos los costes que recaen sobre la operación de las empresas. La propuesta mejora la sociedad mercantil europea. Apenas libera a la empresa.
Documento completo
Arruñada, Benito (2026), “EU Inc.: una liberalización societaria que no libera a la empresa”. FEDEA, Colección Apuntes, núm. 13, Madrid.